Az ügyvezetők helyzete eltér egy átlagos alkalmazottétól. Vállalkozást vezetnek, munkáltatói jogokat látnak el, partnerekkel szerződnek. De vajon mi történik akkor, ha hibáznak, és egy rossz szerződést kötve több milliós kárt okoznak a vállalkozásnak?

Egy-egy rossz vezetői döntés akár milliós veszteséget is jelenthet a cégnek, az ügyvezetők pedig ezért bizony felelnek. Akár  megbízási szerződés alapján, akár munkaviszonyban látja el valaki az ügyvezetői feladatokat, felelősség tekintetében nincs sok eltérés.

Munkaviszonyban alkalmazott ügyvezető: gondatlanság esetén a teljes kárért felel

A munkaviszonyban dolgozó ügyvezető ugyan élvezi a munkajog védelmét, de sok esetben kevésbé, mint a többi munkavállaló. A vezető állású munkavállalóknak ugyanis gondatlan károkozás esetén korlátlan munkajogi felelősségük van.

Ez nem minden vezetőre vonatkozik, csak a “csúcsvezetőkre”. A Munka Törvénykönyve vezető állású munkavállalónak tekinti

• az általános vezetőket: azaz az ügyvezetőt és az ő irányítása alatt álló, a helyettesítésére feljogosított más munkavállalót
• és a minősített vezetőket.
• Minősített vezetőnek az számít, aki
• a munkaszerződése szerint vezetői szerepkört lát el
• kiemelkedő jelentőségű vagy fokozottan bizalmi jellegű munkakört tölt be
• és az alapbére eléri a minimálbér hétszeresét

Az ilyen magas szintű vezetők, ha gondatlanul kárt okoznak, akkor a teljes kárt meg kell téríteniük. Ez jóval nagyobb felelősség, mint a “sima” munkavállalóké. Tőlük gondatlanság esetén maximum négyhavi összeg követelhető, és csak súlyos gondatlanság vagy szándékos károkozás esetén kell a teljes kárt megtéríteniük.

Megbízott ügyvezető: ő is a teljes kárért felel, ha gondatlan

Ha az ügyvezető megbízási szerződés alapján látja el feladatait, akkor a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alapul vennünk. A megbízott köteles gondosan eljárni. Ha gondatlan, vagyis nem úgy jár el, ahogy az az adott helyzetben elvárható lett volna, akkor megszegi a szerződését, és a szerződésszegéssel okozott kárért felelnie kell. Azaz köteles megtéríteni a másik félnek okozott kárt. Csak akkor mentesül, ha:

• bizonyítja, hogy a szerződésszegést előre nem látható dolog okozta, és ez ellenőrzési körén kívül esett
• nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.

Ha tehát a megbízott ügyvezető gondatlansága miatt a cégnek kára keletkezik, akkor ezt a kárt követelheti rajta.

Felelősség a vállalkozás fizetésképtelensége esetén

A helyzet bonyolultabb akkor, ha a cégnek fizetési nehézségei adódnak, legrosszabb esetben kényszertörlésbe, felszámolásba fordul a folyamat. Itt már a hitelezők veszteségének csökkentése válik elsődlegessé. Ha ilyen helyzetben az ügyvezető olyan döntéseket hoz, amivel veszélyezteti azt, hogy a hitelezők a pénzükhöz jussanak, akkor akár a saját vagyonával is felelnie kell.  

Ám hangsúlyozzuk: nem arról van szó, hogy ha a cég csődbe megy, és a vagyona nem fedezi a tartozásait, akkor minden esetben leverhető a por az ügyvezetőn. A vezető tisztségviselő mentesül a felelősség alól, ha a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet észlelése után mindent megtett annak érdekében, hogy csökkentse a hitelezők veszteségét. Például törekszik csökkenteni a költségeket, nem vállal indokolatlan kockázatot, pontos tervet készít a veszteség minimalizálására. Felelős akkor lesz, ha előre látta, hogy a cég nem fogja tudni kifizetni a tartozásait, vagy vezetőként látnia kellett volna, de nem tett semmit. Ilyenkor azért a kárért felel, amennyivel csökkent a cég vagyona az ő elmulasztott lépései miatt. Igen-igen, a magánvagyonával is.

Nézzünk erre egy példát, ami megjárta a magyar bíróságokat!

Van egy cég, több kapcsolódó céggel, azonos tulajdonosokkal és ügyvezetővel. A szállítókkal hosszú évek óta dolgoznak együtt, hol többel, hol kevesebbel tartoznak nekik. A kapcsolódó cégek a működés biztosítására, új piaci lehetőség kiaknázására hitelt vesznek fel, amire a cég kezességet vállal. Folyamatosan egyeztetnek a szállítókkal, de végül nem sikerül megállapodásra jutni. A helyzet rendezése érdekében csődeljárást kezdeményeztek maguk ellen, aminek az lett a következménye, hogy a hitelszerződéseket felmondják a pénzintézetek. A csődeljárásból felszámolás lesz.

A szállító állítja, hogy az ügyvezető észszerűtlen döntést hozott a kezesség vállalásával, mivel a cégnek is jelentős tartozásai voltak. Az ügyvezető hiába hangsúlyozta, hogy a kezességgel, a plusz hitellel a kapcsolódó cégeknek új bevétele lett volna, pályázatokat is nyertek. A bíróság első fokon azt állapította meg, hogy a cég vagyona 223 millió forinttal csökkent, amiért kártérítési felelősséggel tartozik ügyvezetőként. A másodfokú bíróság már nem így látta. Szerintük a kezesi szerződés megkötésével nem sérültek a hitelezői érdekek. Meg kell vizsgálni a szerződések célját, ez jelen esetben a további működés biztosítása volt, ezzel együtt a tartozások kifizetése. A csődeljárás megindítása pedig éppen az ügyvezetőtől elvárható magatartás, mivel arra törekszik, hogy a hitelezőkkel egyezséget kössön, és a működését továbbra is fenntartsa. Az tehát, hogy végül sikertelen volt a próbálkozás a társaság megmentésére, még nem alapozza meg a vezető tisztségviselő felelősségét.

A cég életének minden szakaszában komoly jelentősége van tehát az ügyvezető döntéseinek. Ha egyéni vállalkozóként, bt. beltagjakánt működtetünk vállalkozást, úgy a felelősségünk korlátlan, de ez ahogy látjuk, kft. esetében sincs sok esetben másképp.

———————————————————————————————————————————————————————————————————————–

D&O biztosítással biztosítható a felelősség

Mi is ez valójában? Az elnevezés az angol Directors and Officers összetételről kapta a nevét. Ez egy felelősségbiztosítás, ami a vezető tisztségviselő tevékenysége folytán okozott károkat fedezi.

A szerződő lehet a cég is. A biztosított pedig a vezető tisztségviselő, vagy lehet mellette a cég is. A biztosítás köthető pozícióra, nem feltétlenül személyre szól. Fontos, hogy ilyen esetben jelezzük a biztosítónak, ha változik a vezető tisztségviselő, mert ha ez elmarad, akkor megtagadhatják a fizetést.

Leggyakoribb kizárások, tehát azok az esetek, amire nem fizet a biztosító:

• szándékosan, súlyosan gondatlan magatartással, bűncselekménnyel okozott kár
• jogtalan anyagi előny megszerzésére, haszonszerzésre irányuló magatartásokkal okozott kár megtérítése,
• bírságok (adóbírság, cégbíróság által kiszabott bírság stb.) megfizetése
• kötbér megtérítése.

Kovács Nikoletta